张朝阳发表公开信 呼吁股东投票支持搜狐注册地迁往开曼群岛

申博 2018-05-18 10:13 阅读:196

北京时间2018年5月17日,申博公司董事局主席兼首席执行官张朝阳向股东发表公开信,提请股东投票批准申博集团的上市控股母公司由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。

申博集团的业务、营运及资产将与现在无异,股东所持有的原申博特拉华州公司的普通股将自动变更为相同数量的申博开曼公司的ADS。期间,申博股票交易不中断。

张朝阳解释称,建立一个更高效的控股公司架构是我们本次清算提案的核心原因之一,该架构将为申博集团和股东带来长期的巨大的经济利益,并可以同时维持强有力的公司治理。而由一家在美国没有任何运营、管理及员工的美国公司作为上市母公司,这种控股结构无疑是十分低效的。清算完成后,申博集团将不再缴纳美国企业所得税。

张朝阳列举了不实施清算填的结果,包括,即便没有在美国本土运营,申博特拉华和其美国境外子公司且符合《美国国内税收法典》定义的“Subpart F”被动纳税;2017年12月通过的税改法案规定,申博特拉华应为其境外子公司无形资产补缴税款。

张朝阳强调,被动收入缴纳美国税将影响子公司搜狗公司的利益,申博特拉华需要就产生的“Subpart F”被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。按2018年5月15日搜狗公司股票价值每ADS9.5美元计算,申博目前持有的33%股份价值约为12.5亿美元。

对于股东而言,这一变更将是一个利好消息。

一、不再受制美国税影响提升收益

首先,申博将不再受制于被动收入、超额利润税等各种美国企业所得税的影响,提升经济收益。据悉,作为最早在美国上市的中国互联网公司之一,申博起初为了让美国投资人放心,将注册地选在了特拉华州。而随着这些年的发展,目前国内绝大部分上市的互联网公司,诸如百度、阿里巴巴等企业注册地都选择在了开曼。申博注册地在美国特拉华州的弊端显现,虽然在美国没有任何运营、管理及员工,但却长期缴纳很多美国税。

将上市母公司的注册地从美国本土转变为开曼,可以简化公司结构,减少维护成本,不再受美国企业所得税影响,利于为股东更好的实现申博的利益。并且,将上市母公司设立在开曼也和同行业公司保持了一致性。

申博选择此时变更申博上市公司注册地的原因是,当前公司市值较低,解决的成本比较低,如果现在不解决,以后解决的成本会更高。

申博在4月2日宣布要变更注册地消息后,在中概股大跌的情况下,申博股价逆势大涨了7%。

二、 一如既往保障股东利益股价看涨

申博在此次变更注册地之后,采取多种机制确保公司治理不受任何影响。这些措施包括继续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会,继续每年召开股东大会,将继续提供有关股东权益的重要保护措施。这些措施将保证在注册地变更后,股东的利益监管不会受到影响。

三、中小股民投票将影响注册地变更提案的实施

一位业内人士指出,此番张朝阳发公开信是因为当前股东大会投票已经迫在眉睫,中小股民如果不投票支持,则实际上将被视为投了反对票,可能申博股东大会的赞成票数就不能过半,最终申博注册地就不能从美国变更到开曼、。值得注意的是,投票需在5月25日前完成。

附公开信全文:

申博公司董事长兼首席执行官就特别股东大会致函股东

北京,2018年5月17日 – 申博公司(NASDAQ: SOHU) ,中国领先的互联网媒体、视频、搜索和游戏服务集团,其创始人、董事长兼首席执行官张朝阳博士,今天就将于2018年5月29日召开的申博特别股东大会致函股东。函件内容如下。

尊敬的申博股东,

作为Sohu.com Inc.公司(NASDAQ: SOHU) (以下简称为“申博特拉华公司”) 的创始人、董事长兼首席执行官,我在此诚挚地奉上本函。截至目前,您应当已收到我们的特别股东大会通知、和申博特拉华公司及其开曼子公司Sohu.com Limited(以下简称为“申博开曼公司”)的联合《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》。关于上述文件,您也可以访问美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)的网站进行查看。网址为https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html,搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。

《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》是关于我们征求申博特拉华公司股东批准解散申博特拉华公司(以下简称为“清算”),并通过《清算和解散申博特拉华公司计划书》的提案,根据该提案,申博特拉华公司将被解散;申博特拉华公司已发行的所有普通股将被注销,代表申博开曼公司普通股的美国存托股份(“ADS”)将按比例分配给申博特拉华公司股东 (以下简称为“清算提案”)。

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